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改正会社法のポイント

 
会社法が大幅に改正され、今後社会経済における大きな変化が起こることが予想されます。
今後、改正会社法が成立すれば平成18年4月1日から施行される予定です。可決した場合は、すばやく情報を提供していきますので、今後の会社のあり方を是非考えることとなります。 

今回の会社法改正は、企業の実態を踏まえた抜本的な見直しとなっています。

(1)現行の株式会社と有限会社を統合し、株式会社とする

(2)最低資本金規制の廃止

(3)株式会社の機関設計の見直し

(4)資本の部の計数の変動手続き

(5)株主代表訴訟の見直し

(6)会計参与の導入

(7)合同会社の創設 などが主な内容となっている。



(1)有限会社と株式会社が統合され、有限会社の新規設立はできなくなる

有限会社については、会社法施行日以後は設立することができなくなります。ただし、現行の有限会社については、会社法施行後も存続可能とする経過措置が設けられる(株式会社にするか有限会社のままにするか選択できる。)。


(2)基本的には1円でも株式会社の設立が可能(有名無実な確認会社)

最低資本金が撤廃され、資本金額を自由決めることができるようになる。現行では、新事業創出促進法による特例でしか認められていないが、この特例と同様のものが会社法に盛り込まれることになる。

したがって、1円でも株式会社設立が可能になる。(「中小企業挑戦支援法」により1円起業の株式会社は、5年以内に資本金1千万円以上に増資しなければならなかったが、この増資が不要となる。


(3)取締役等の任期は最大10年まで
 
取締役の数が3名以上必要だったのが、1名でも良いこととなる。会社の機関設計の見直しでは、特に譲渡制限株式会社について、最低限の機関設計のみを定め、企業の成長段階に合わせた柔軟な機関設計の選択を認めている。

例えば、取締役会(取締役3人以上で構成)の設置規制をなくし、取締役1名でもよいこととする他、取締役・監査役の任期を定款の定めにより、最大10年とすることも認めている。


(6)会計参与の導入

新しい内部機関として会計参与制度を創設する。会計参与とは取締役・執行役と共同して計算書類を作成することを職務とするもので、株式会社は定款で会計参与を設置する旨を定めることができる。

会計参与には、公認会計士(監査法人を含む)又は税理士(税理士法人を含む)のみがなることができ、株主総会で選任される。


(7)合同会社の創設

新たな会社形態として「合同会社」(LLC)が会社法の中で親切されます。
合同会社の特徴は、
1.社員の有限責任が確保される

2.会社の内部関係については組合的規律が適用される

合同会社の社員は会社の債務に責任を負わず、会社内の権利義務関係を定款で自由に決められるような制度設計のため、ベンチャー企業に有利な制度になる。

ただ、合同会社は、組合と違い「法人格」があるため、税制上、法人段階では課税されないパススルー課税の適用は難しいと考えられています。したがって、活用は限定的になりそうです。たとえば、パートナーが無限責任を負っている監査法人などは、いずれは合同会社形態に変更することが予想されます。


まとめ

基本的には、有限会社がなくなり株式会社が主流になります。有限会社がなくなるからと言っても、既存の有限会社の商号が「有限」から「株式」へ変更されるのみと考えて戴ければよいと思います。

取締役に関しても1人のみで株式会社を設立可能ですので、今後会社を設立予定される方は、2006年の施行後に「株式会社」を設立したほうが良いかと思います。
既存の有限会社の場合は、2006年の施行後に「商号変更」という形で、株式会社化する形になりそうです。登記上は、一度有限会社を解散し、新たに株式会社を設立となりそうですが、税務上は有限から株式への商号変更とみなされますので、欠損金や青色申告の特典は継続されます。

参考:中小企業の観点からの会社法制の現代化の在り方について
平成16年11月中小企業庁資料(pdfファイル)

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